28.02 - CVM vai monitorar fundos de recebíveis
Os fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) estão
no foco da área de supervisão da Comissão de Valores
Mobiliários (CVM) para o biênio 2011/2012, principalmente
aquelas carteiras ligadas a operações de fomento mercantil,
como é o caso da Porto Forte.
A autarquia quer avaliar com mais profundidade eventuais conflitos
de interesses nas estruturas e funcionamento desses fundos, suas políticas
de gestão de liquidez e de comunicação com o mercado.
Segundo o gerente de acompanhamento de fundos estruturados da CVM,
Claudio Maes, apesar de melhorias recentes na regulação,
o segmento de FIDCs ainda carece de avanços. Entre as principais
vulnerabilidades, na opinião dele, está a verticalização
de algumas estruturas, em que instituições do mesmo grupo
financeiro atuam como administrador e custodiante de carteiras com direitos
creditórios originados dentro de casa.
"Não é proibido uma mesma instituição atuar
como banco, distribuidor e asset, mas as atividades têm de ser segregadas",
afirma. Ele admite, contudo, que a atual regulação dá
brecha para operações em conflito de interesses. O caso recente
do Banco PanAmericano, alvo de uma fraude contábil de R$ 4,3 bilhões,
evidencia os riscos desse tipo de estrutura.
Originador de recebíveis de, pelo menos, dois fundos abertos,
o PanAmericano era também o administrador e o responsável
pela cobrança dos créditos, com o dinheiro, muitas vezes,
passando pela tesouraria do próprio banco. Isso só mudou
quando os problemas com o banco vieram à tona, provocando pesados
resgates nos fundos por cotistas receosos com perdas. Com a finalidade
de acalmar os investidores, a nova diretoria do banco decidiu transferir
para a Caixa a administração dos fundos. "Para resolver a
questão do conflito de interesses, é preciso mexer na regra",
alerta Maes.
A gestão de liquidez dos fundos abertos é outro foco
de preocupação da CVM, por conta da estratégia de
investimentos em ativos de crédito. Na supervisão realizada
no último ano, verificou-se que, assim como havia instituições
com metodologias sofisticadas para evitar a deterioração
do patrimônio por conta de resgates de curto prazo, uma parcela dos
gestores não contava com nenhuma política. Maes afirma que,
de dez instituições monitoradas no último ano, três
apresentaram problemas e devem continuar sendo acompanhadas pela CVM. Nos
fundos do PanAmericano, que são abertos, o banco teve de intervir
para honrar os resgates, tanto injetando liquidez via cotas subordinadas
como recomprando créditos.
A área de supervisão também vai continuar monitorando
a atuação das instituições tanto na hora da
compra dos ativos como na avaliação de preço e constituição
de provisões para recebíveis de difícil liquidação.
"Dar preço a ativos de fundos estruturados sempre vai ser um evento
de risco, pela falta de liquidez", diz Maes. A última fiscalização,
segundo relatório da CVM, mostra que, mesmo depois da publicação
de um ofício-circular com orientações sobre procedimentos
para provisões, ainda há problemas, o que reforça
a necessidade de manter o trabalho.
A CVM, ao escolher os FIDCs para a supervisão temática
do plano bienal de 2011/2012, pretende ainda verificar o atendimento às
novas normas, reunidas na instrução 484 do ano passado.
Com o objetivo de dar mais transparência às operações,
os demonstrativos trimestrais dos fundos deverão trazer informações
sobre os impactos de eventos de recompra, substituição ou
pré-pagamento dos recebíveis no patrimônio e rentabilidade.
Os administradores também deverão tornar públicas
quaisquer informações sobre o fundo. "A prestação
de informações extra-rotina ainda precisa melhorar", diz
Maes.
Essa análise torna-se relevante, segundo destaca a autarquia,
uma vez que se trata de fundos estruturados que utilizem engenharias financeiras
inovadoras e complexas. Esse é o caso dos FIDCs que investem em
recebíveis originados de operações de "factoring",
como é o caso do fundo da Porto Forte. Esse segmento ganhou até
um capítulo a parte no plano de supervisão temática
da CVM para os próximos dois anos. O motivo, segundo a autarquia
é "a forte migração das atividades de fomento mercantil,
uma indústria que nunca foi regulado, para o FIDC". Apesar de relativamente
novos, os fundos de factoring já fizeram vítimas. É
o caso do Union National, que no ano passado virou notícia ao causar
prejuízo de mais de R$ 800 milhões a cotistas. (Alessandra
Bellotto - Valor Online)
07.02 - CVM amplia prazo para sugestões sobre carteira de fundos
A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) prorrogou para
22 de fevereiro o prazo de recebimento de sugestões e comentários
relativos à minuta com instruções sobre o envio de
dados da carteira dos fundos de investimento em direitos creditórios
ao Sistema de Informações de Créditos (SCR) do Banco
Central do Brasil.
O texto da minuta estabelece a obrigatoriedade aos administradores
de FIDC de enviar as informações da carteira de créditos
do fundo, incluindo a evolução mensal dos saldos das carteiras
e a identificação de devedores com obrigações
a partir de R$ 5 mil junto ao fundo.
Segundo a CVM, o acesso às informações disponíveis
no SCR permite aprimorar a supervisão das operações
viabilizadas por meio dos fundos de recebíveis, tendo em vista o
cruzamento das informações dos devedores das carteiras dos
fundos com as informações destes clientes fornecidas pelos
demais participantes do Sistema Financeiro Nacional.
Após o envio das informações, a CVM passará
a ter acesso a um conjunto de informações, o que fará
com que suas ações de fiscalização sejam mais
bem direcionadas, proporcionando economia de recursos materiais e humanos.
Para o Bacen, o envio das informações dos FIDC amplia
a sua base de dados sobre crédito. Assim, melhora sua capacidade
de monitorar o risco de crédito de forma individualizada ou sistêmica.
Outro efeito da medida é a redução das incertezas
sobre a qualidade do crédito para melhorar a avaliação
de riscos por parte das instituições fornecedoras de crédito
e a permitir a diminuição de custos aos clientes, com significativos
ganhos de eficiência e de transparência no mercado de crédito.
(Executivos Financeiros)
04.02 - CVM rejeita acerto com KPMG no caso da Sadia
A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) rejeitou propostas
de termo de compromisso apresentadas pela auditoria KPMG e pelos sócios
Adelino Dias Pinho e Carlos Augusto Pires no caso das perdas com derivativos
superiores a R$ 2,5 bilhões contabilizadas pela Sadia em 2008. Os
prejuízos resultaram na venda da companhia para a Perdigão,
formando a Brasil Foods.
A KPMG e o sócio Dias Pinho se mostraram dispostos a pagar,
conjuntamente, R$ 300 mil para encerrar o caso, enquanto Pires ofereceu
R$ 50 mil. O comitê de termos de compromisso entendeu que as propostas
não eram adequadas à gravidade das acusações.
"A aceitação da proposta não seria oportuna tendo
em vista o caráter pedagógico-norteador do termo de compromisso
para os participantes do mercado, especialmente para os prestadores de
serviços de auditoria independente, cuja atuação é
de extrema importância para o funcionamento eficiente do mercado",
diz o comitê.
Para a decisão, o órgão também considerou
o histórico de acusações contra a KPMG na CVM, citando
um acordo firmado em 2009 por conta de um parecer sem ressalva da WTorre
e mais dois processos sancionadores.
O colegiado da autarquia acompanhou a análise do comitê
e rejeitou as propostas em reunião realizada em 14 de dezembro,
mas cujas decisões tornaram-se públicas apenas ontem. Como
não houve acordo entre as partes, futuramente será marcado
um julgamento.
A CVM acusa os auditores de ausência de ressalva no parecer do
balanço de 2007, bem como nos relatórios sobre as contas
trimestrais de 2008. Segundo a autarquia, embora tivessem sido identificadas
operações de derivativos, as notas explicativas não
falavam sobre os riscos de perda em dobro no caso de mudança cambial.
Em sua defesa, a KPMG e os sócios afirmaram que a análise
realizada na época constatou uma estabilidade da política
cambial e revelou baixa exposição cambial líquida
dos instrumentos financeiros. Procurada, a auditoria não quis se
manifestar e ressaltou que o processo ainda não foi encerrado.
(Silvia Fregoni - Valor Online)
31.01 - CVM fecha cerco aos auditores
O trabalho das auditorias está na mira da Comissão de
Valores Mobiliários (CVM). Neste ano, começa uma inspeção
periódica da atividade dessas firmas, a exemplo do que já
ocorre com as companhias abertas, os gestores de fundos e as corretoras.
Para 2012, a presidente da autarquia, Maria Helena Santana, avisa: está
mantido o rodízio obrigatório de auditorias a cada cinco
anos para as companhias abertas. "Sempre tem a expectativa de que a gente
revogue a obrigatoriedade, mas não há essa intenção",
diz ele.
A substituição obrigatória só não
valerá para as instituições financeiras, uma vez que
o Banco Central (BC), primeiro órgão regulador a instituir
o rodízio no Brasil, em 1996, desistiu dessa prática em 2008.
Até mesmo por conta dessa decisão do BC, havia a expectativa
no meio empresarial e também entre os próprios auditores
de que a CVM desistisse de exigir a troca periódica, prevista na
regulamentação desde 1999.
"O Instituto dos Auditores Independentes do Brasil (Ibracon) não
concorda com a rotação de firmas e fará todos os esforços
possíveis nessa discussão", afirma a presidente do órgão,
Ana María Elorrieta, ao ser questionada sobre o assunto. Para ela,
além de não haver ganho com a troca, a mudança de
auditoria expõe novos riscos, já que o auditor começa
o trabalho "a partir de uma página em branco".
Em setembro de 2008, mesma época em que o Banco Central acabou
com o rodízio para as instituições financeiras, o
órgão regulador do mercado de capitais decidiu adiar a rodada
seguinte de auditores, que estava prevista para ocorrer a partir de maio
de 2009. O motivo foi o processo de mudanças contábeis, que
começou em 2008 e será finalizado neste ano com a publicação
dos balanços completos do exercício de 2010 sob o novo padrão,
que tem como base o modelo internacional IFRS. Foi dado ainda um ano extra,
para que o balanço de 2011 também seja auditado pela mesma
firma que participou do processo de mudança de práticas contábeis.
No ano seguinte, a troca será obrigatória.
Segundo Maria Helena, uma evidência de que existe uma atenção
especial da CVM ao trabalho de auditoria está na inclusão
desse segmento no Plano Bienal de Supervisão Baseada em Risco da
autarquia que será aplicado em 2011 e 2012. Esse plano exige inspeções
preventivas do órgão regulador dentro das firmas de auditoria.
"Antes elas só ocorriam por demanda, diante de problemas. Agora
passamos a ter para os auditores o mesmo tipo de conduta que temos para
gestores de fundos e outros prestadores de serviço", diz.
Na opinião de Ana María, presidente do Ibracon, "todas
as iniciativas que busquem qualidade da auditoria são bem-vindas".
Ela ressalta apenas que é importante que a fiscalização
seja feita por pessoas que entendam bem do assunto. "O que é chave
nesse processo é que as avaliações sejam conduzidas
por pessoas com perfil e competência necessária. Não
sei quais os recursos que a CVM vai usar para isso, mas sei que investiram
na formação de pessoas."
De fato, o órgão regulador do mercado fez um convênio
com a Financial Reporting Council (FRC), que supervisiona os auditores
no Reino Unido, para treinamentos dos seus técnicos. "Fomos aprender
a metodologia", diz Alexsandro Broedel, diretor da CVM e especialista na
área de contabilidade.
Além disso, a CVM pretende acompanhar as fiscalizações
que o Conselho de Supervisão de Contabilidade de Companhias Abertas
(PCAOB, em inglês), dos Estados Unidos, fizer no Brasil sobre a auditoria
de empresas brasileiras com ações negociadas em Nova York.
Esse trabalho consiste em passar um pente fino em um processo específico
de auditoria já realizado, verificando se todas as normas da profissão
foram cumpridas. Recentemente, o PCAOB divulgou os resultados das primeiras
inspeções realizadas no Brasil, apontando falhas em trabalhos
realizados por PricewaterhouseCoopers PwC, Deloitte, Ernst & Young
Terco, KPMG e BDO. Nenhuma das deficiências identificadas pelo PCAOB
levou a republicação de balanços nem a reapresentação
de pareceres.
Segundo Ana María, o projeto criação de uma espécie
de PCAOB brasileiro, que está sendo conduzido pelo Ibracon e que
já foi proposto para a CVM e para o Conselho Federal de Contabilidade
(CFC), ainda deve demorar cerca de dois anos para ser concluído.
"Nesse meio tempo, a CVM tem que continuar respondendo a suas demandas",
afirma Ana María, que também é sócia da PwC.
Ela diz não acreditar que eventos recentes, como os problemas
contábeis no banco Panamericano, tenham levado a CVM a incluir os
auditores no programa de supervisão periódica. "Já
faz dois anos que escuto falar do plano. Não acho que exista nada
de novo que tenha mudado os rumos", afirma a presidente do Ibracon.
Em relação à proposta de criação
de um PCAOB brasileiro, a presidente da CVM diz que essa é uma discussão
importante. "Seria bom para o nosso mercado ter um único regulador
para a profissão, e que a regulamentação aplicada
fosse consistente", diz Maria Helena. Entretanto, ela faz uma ressalva.
"A minha visão pessoal é de que dificilmente isso poderia
ser feito por um organismo privado, abrindo mão da capacidade de
exigir o cumprimento das normas que os órgãos reguladores
hoje têm", diz.
O PCAOB americano é uma entidade privada e foi criado pela Lei
Sarbanes-Oxley, de 2002, depois dos escândalos empresariais do início
daquela década, tirando os poderes de autorregulação
que as auditorias tinham até então.
No modelo pensado pelo Ibracon, além dos auditores, o conselho
de supervisão seria integrado pelos órgãos reguladores
e por membros de comitês de auditoria de companhias abertas.
(Fernando Torres e Silvia Fregoni - Valor Online)
27.01 - SEC quer dados de consultores de fundos
A Securities and Exchange Commission (SEC, a CVM dos EUA) está
propondo que os consultores de investimentos em fundos sejam obrigados
a manter e reportar informações sobre essas carteiras, que
serão usadas em esforços mais amplos para monitorar os riscos
sistêmicos.
Os conselheiros da SEC aprovaram em Washington, por cinco votos a zero,
a proposta de colocar em audiência pública a medida prevista
na lei conhecida como Dodd-Frank Act. A proposta, que exigiria relatórios
trimestrais das empresas que administram mais de US$ 1 bilhão em
ativos, solicitaria aos consultores que mantivessem informações
sobre os ativos dos fundos como nível de alavancagem, posições
de investimentos, valorização e práticas de negócios.
As informações recolhidas pela SEC seriam compartilhadas
com o "Financial Stability Oversight Council", o conselho de autoridades
reguladoras criado pela lei Dodd-Frank para monitorar ameaças sistêmicas.
A proposta reflete lições, aprendidas com a crise de
crédito de 2008, sobre a importância da redução
do risco de um choque súbito, disse a presidente da SEC, Mary Schapiro
"As informações exigidas seriam 'enfileiradas', de modo que
receberíamos mais informações detalhadas de grandes
consultores de fundos, em vez de impor as mesmas exigências a todos",
disse Schapiro. "Embora o grupo de grandes consultores de fundos seja relativamente
pequeno, ele acompanha a grande maioria dos ativos dos fundos."
Cerca de 200 consultores de fundos hedge baseados nos Estados Unidos,
que supervisionam mais de 80% dos ativos sob administração,
estariam sujeitos ao reforço das prestações de contas,
disse Schapiro. A proposta inclui disposições da lei Dodd-Frank
elaboradas para proteger a confidencialidade das informações
exclusivas obtidas junto a consultores registrados, disse a SEC.
A agência vai recolher e analisar os comentários sobre
a proposta durante 60 dias, para depois considerar uma versão final
da regra. A medida será provada em conjunto com a Commodity Futures
Trading Commission, que acompanha os mercados futuros, e que deverá
considerar uma proposta similar. A regra da SEC dividiria os consultores
em dois grupos - os que gerenciam até US$ 1 bilhão e os que
gerenciam mais de US$ 1 bilhão -, o que iria ditar a frequência
e o detalhamento das informações divulgadas em um novo formulário.
O comitê técnico da International Organization of Securities
Commissions (IOSCO, que reúne as CVM de todo o mundo) -liderado
pela comissária da SEC Kathleen Casey - aprovou um modelo no ano
passado para a coleta de informações junto a fundos hedge
em todas as partes do mundo, com o objetivo de impedir brechar nas prestação
de contas e monitorar riscos sistêmicos.
Se aprovada, a regra proposta complementará uma anterior da
SEC, que exige o registro de gestores de fundos hedge e de private equity
com mais de US$ 150 milhões em ativos e a divulgação
de informações sobre o tamanho e o corpo de funcionários
dos fundos. (Jesse Hamilton - Bloomberg, tradução Mario Zamarian
- Valor Online)
26.01 - CVM fará ajuste no Formulário de Referência
Passado um ano da criação do Formulário de Referência,
relatório anual de informações obrigatório
para as companhias abertas, a Comissão de Valores Mobiliários
(CVM) já tem suas primeiras impressões sobre a novidade e
já pensa em fazer mudanças no documento, com destaque para
a polêmica seção que trata dos salários dos
executivos.
Principal fonte de informações sobre as empresas de capital
aberto, o Formulário de Referência traz a descrição
das atividades operacionais da companhia, sua estrutura de governança
e de controle e políticas de gestão de risco e remuneração,
entre outros dados e análises.
Segundo a presidente da CVM, Maria Helena Santana, é claro que
o nível de informação já melhorou em relação
ao que havia até 2009, mas as companhias ainda deixam a desejar
quando se pede informações qualitativas dos administradores,
como aquelas que constam da seção 10 do Formulário,
em que os diretores devem fazer comentários sobre o desempenho da
companhia nos últimos anos. "Muitos documentos ainda vêm só
com relatos e não com avaliações", afirma.
Ela destaca, entretanto, que a CVM não tem braços para
analisar em detalhes todos os documentos e que, com apenas um ano, ainda
não houve tempo suficiente para um diagnóstico completo sobre
o Formulário.
A análise geral dos documentos é feita por amostragem,
no âmbito do modelo de supervisão baseada em risco, em que
são fiscalizados com mais rigor os relatórios das empresas
com maior exposição ao mercado.
Além disso, são analisados com bastante cuidado os Formulários
das companhias que entram com pedido de registro de oferta pública
de ações ou de instrumentos de dívida.
"Na hora do prospecto, a empresa acaba tendo que fazer esse exercício
(de avaliar o desempenho qualitativamente), porque o mercado exige. Os
bancos líderes não deixam a informação sair
tão pobre porque isso prejudica a venda", diz Maria Helena.
Os casos mais complicados, como já ocorria antes, são
os das empresas listadas há tempo e que não acessaram o mercado
por meio de ofertas nos últimos anos - assim, não tiveram
que preparar prospecto seguindo as normas da Instrução n
400, de 2003.
"Essas companhias tendem a ter mais falta de familiaridade com os requerimentos,
o que é natural, mas não serve como justificativa", diz a
presidente da CVM, que afirma contar não apenas com a fiscalização
da área técnica, mas com a ajuda do mercado para evitar que
a instrução vire letra morta, como o antigo documento anual,
o IAN.
Além de cuidar para que os requisitos atuais do Formulário
de Referência sejam atendidos, a presidente do órgão
regulador do mercado brasileiro diz que estão em estudo algumas
mudanças práticas nos quadros do Formulário. Uma das
seções que deve ser alterada é a 13, que trata da
remuneração da administração.
Segundo Maria Helena, como essa é uma área sobre a qual
não havia informação pública até o ano
passado, surgiram dificuldades práticas no preenchimento de alguns
quadros.
Um desses pontos, diz ela, se refere aos salários da diretoria
que são pagos por outras empresas do grupo. Embora haja um item
que requer esse tipo de informação, ele não tem o
mesmo tipo de abertura. "Pode ser que a gente acabe fazendo algum ajuste,
para tornar mais claro para o investidor toda a estrutura de remuneração",
afirma, acrescentando que essa revisão, se de fato ocorrer, será
no fim deste ano, até que autarquia tenha certeza do que precisa
ser ou não alterado.
Qualquer mudança, entretanto, deve passar por processo de audiência
pública, uma vez que o Formulário de Referência é
um anexo da Instrução n 480.
Quando decidiu criar o novo documento, a ideia da CVM era que ele servisse
como uma espécie de prospecto permanente. Quando uma empresa já
aberta quisesse realizar uma oferta subsequente, ela precisaria apenas
acrescentar informações específicas daquela operação,
o que geraria uma economia de tempo.
Segundo a advogada Camila Goldberg, sócia do Barbosa Mussnich
& Aragão (BM&A), a realidade do mercado ainda não
chegou nesse ponto, mas já é possível observar um
avanço importante. "Para levantar um prospecto do zero, leva cerca
de dois meses. Para atualizar um Formulário, estamos falando de
duas a três semanas. Tem sim um ganho de tempo", afirma.
De acordo com Camila, esse encurtamento de prazos das ofertas, também
motivado pelo convênio pelo qual a Anbima faz uma análise
prévia da documentação antes da CVM, pode ser observado
melhor agora, com as operações de ações se
intensificando. Com um prazo maior no passado, diz ela, muitas empresas
acabavam perdendo janelas de oportunidade para realizar suas captações.
Em termos de cobrança, Camila diz que ela ainda é maior
no momento da oferta que na entrega tradicional do Formulário, ao
menos em 2010. "O sentimento que a gente tem é que neste segundo
ano, até por conta da experiência que a CVM ganhou no ano
passado, o rigor seja um pouco maior", afirma. (Fernando Torres -
Valor Online)
19.01 - Deloitte vai a julgamento na CVM pelo caso Aracruz
A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) decidiu levar
a julgamento a empresa de auditoria Deloitte Touche Tohmatsu e seu sócio
e responsável técnico José Carlos Monteiro no caso
ligado à perda de cerca de R$ 2 bilhões sofrida pela Aracruz
Celulose em 2008, por causa de operações com derivativos
cambiais. O caso discute a responsabilidade dos envolvidos sobre o negócio
que pôs em risco a própria sobrevivência da empresa
e gerou prejuízo a seus acionistas.
As operações escolhidas pela empresa eram mais baratas
do que outras opções no mercado, mas dependia de estabilidade
cambial. Com a crise de 2008 e a valorização súbita
do dólar em relação ao real, a empresa teve perdas
bilionárias. Monteiro e a Deloitte, responsáveis pela auditoria
das contas, tentaram um acordo com a autarquia para encerrar processo,
sem presunção de culpa, mas tiveram sua proposta negada pelo
comitê da CVM responsável por avaliar a questão.
Segunda-feira, a Deloitte esclareceu ter desistido da negociação
por achar excessivo e desproporcional o valor sugerido pela autarquia.
Disse ainda acreditar que seus procedimentos foram adequados e que levou
em consideração exclusivamente o tempo e os custos advocatícios
envolvidos na defesa para formular uma proposta.
Monteiro e a Deloitte chegaram a oferecer R$ 150 mil e R$ 300 mil,
respectivamente. Mas o comitê inicialmente considerou os valores
baixos, dado o “contexto em que se verificaram as infrações
imputadas aos proponentes, a especial gravidade das condutas consideradas
ilícitas e o histórico de ocorrências da empresa de
auditoria". O comitê propôs então elevar os valores
para R$ 800 mil a Monteiro e R$ 1,7 milhão à Deloitte.
“A contraproposta financeira feita pela CVM foi considerada excessiva
e desproporcional ao questionamento em si, razão pela qual decidimos
não aceitá-la”, disse a Deloitte em nota. A CVM então
sorteou um relator para o caso, o que significa que a discussão
segue para julgamento, ainda sem data marcada. (Sabrina Valle - Agência
Estado)
18.01 - CVM: Normas contábeis aplicáveis aos FIDC
A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) editou sexta-feira,
a Instrução nº 489 e a Nota Explicativa à Instrução
nº 489, sobre normas contábeis aplicáveis aos FIDC,
FIC-FIDC, FIDC-PIPS e FIDC-NP. Esta Instrução faz parte do
esforço que a CVM desenvolve para consolidar as normas e procedimentos
contábeis e padronizar as demonstrações financeiras
aplicáveis aos fundos de investimento alinhados às normas
internacionais de contabilidade.
A Instrução determina a aplicação dos conceitos
utilizados nos Pronunciamentos Técnicos CPC nºs 38, 39 e 40,
referentes ao reconhecimento e à mensuração, à
apresentação e à evidenciação de instrumentos
financeiros, aprovados pela Deliberação CVM nº 604,
de 2009. Dessa forma, o objetivo é dispor sobre as normas contábeis
aplicáveis à elaboração e à divulgação
das demonstrações financeiras e aos critérios de reconhecimento,
classificação e mensuração dos ativos e passivos.
A Instrução dispõe ainda sobre o reconhecimento
de receitas e apropriação de despesas dos seguintes fundos:
Fundos de Investimento em Direitos Creditórios – FIDC e Fundos de
Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios
– FIC-FIDC, regidos pela Instrução CVM nº 356, de 2001;
Fundos de Investimento em Direitos Creditórios no âmbito do
Programa de Incentivo à implementação de Projetos
de Interesse Social – FIDC-PIPS, regidos pela Instrução CVM
nº 399, de 2003; e Fundos de Investimento em Direitos Creditórios
Não Padronizados – FIDC-NP, regido pela Instrução
CVM nº 444, de 2006. (Executivos Financeiros)
17.01 - CVM rejeita acordo com Deloitte no caso Aracruz
A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) rejeitou as propostas
de termo de compromisso apresentadas pela auditoria Deloitte Touche Tohmatsu
e seu sócio e responsável técnico José Carlos
Monteiro no episódio das perdas, de cerca de R$ 2 bilhões,
com derivativos da Aracruz em 2008.
Inicialmente, a Deloitte se propôs a pagar R$ 200 mil e Monteiro,
R$ 100 mil.
O comitê de termos de compromisso da autarquia entendeu que os
valores não contemplavam "compromisso proporcional à gravidade
das imputações formuladas e as considerou insuficientes para
inibir a prática de infrações assemelhadas". O comitê
sugeriu, então, que os valores fossem elevados para R$ 1,7 milhão,
no caso da Deloitte, e R$ 800 mil para Monteiro.
A Deloitte alegou que a aceitação do valor sugerido equivaleria,
na percepção do mercado, a uma confissão.
As multas para os conselheiros da Sadia, que também teve perdas
com derivativos, após julgamento em dezembro passado, somaram R$
2,6 milhões. Quatro conselheiros que também participavam
de comitês (financeiro ou de auditoria) pagarão R$ 400 mil.
Outros cinco membros do conselho foram multados em R$ 200 mil cada um.
A Deloitte também reforçou argumento apresentado por
Monteiro de que a questão envolve a análise de informações
trimestrais, de escopo limitado comparativamente às demonstrações
financeiras de fim de exercício. Eles propuseram elevar em 50% os
valores inicialmente sugeridos. A Deloitte pagaria, portanto, R$ 300 mil
e Monteiro, R$ 150 mil.
O colegiado da CVM, então, decidiu acompanhar o entendimento
do comitê e rejeitou as propostas. O diretor Marcos Pinto, após
sorteio, foi nomeado o relator do processo. Futuramente, será marcado
um julgamento.
Procurados pelo Valor no início da noite de sexta-feira, os
executivos da Deloitte não foram localizados para comentar o assunto.
Em sua decisão, o comitê de termos de compromisso levou
em conta o entendimento da Superintendência de Normas Contábeis
(SNC) de que, apesar de ter pleno conhecimento das operações
de "target forward", dos riscos envolvidos e dos limites de ganho e possibilidade
de perdas ilimitadas e alavancadas e ter apresentado, inclusive, em papel
de trabalho simulação em cenários de ganhos e perdas
em que destaca a extensão da operação e, principalmente,
a alavancagem 2x1 dos contratos, o auditor, baseado nas expectativas da
companhia e na carta de responsabilidade dos administradores, não
exigiu que essa informação fosse incluída nas notas
explicativas nem apontou nenhuma referência à omissão
dessa informação.
Segundo o entendimento da superintendência, o auditor preferiu
aceitar as ponderações da Aracruz quanto à imaterialidade
das divulgações, não apresentadas, sobre o limite
de ganho e a possibilidade de perdas ilimitadas, sem considerar os eventuais
efeitos de qualquer possível mudança no cenário cambial,
bastante comum na economia brasileira. (Ana Paula Ragazzi - Valor
Online)
14.01 - CVM aprova propostas de acusados em processos administrativos
A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) aprova a apresentação
de propostas de celebração de termos de compromisso de acusados
em processos administrativos sancionadores, em reunião ocorrida
em 30/011/2010.
Em um dos processos Ruth Dias da Silva Pinto, foi acusada de ter negociado
ações de emissão da Trafo Equipamentos Elétricos,
estando de posse de informações relevantes referentes à
aquisição do controle acionário dessa companhia pela
Weg Equipamentos. Ruth apresentou proposta de pagamento no valor de R$
65.487,98.
Patrick James O´Grady e Marcelo Kalim, diretores, apresentaram
proposta de pagamento à CVM no valor total de R$ 50 mil, e pagamento
à Fundação Sistel de Seguridade Social no valor total
de R$ 173.533,89, para exitinguir o processo envolvendo a UBS Pactual Asset
Management, atual BTG Pactual Asset Management S.A. DTVM.
A Futura Agente Autônomo de Investimentos S/A, vinculada à
Banif Corretora de Valores e Câmbio S.A., e seu sócio responsável
Adriano Maia Moreno apresentaram proposta de pagamento no valor total de
R$ 30 mil; e o diretor da Banif Corretora de Valores e Câmbio, Fabio
Feola, proposta de pagamento no valor total de R$ 150 mil.
A acusação é de utilizar material publicitário
referente à oferta pública de distribuição
secundária de ações ordinárias de emissão
da Companhia Brasileira de Meios de Pagamentos – Visanet, sem a prévia
aprovação da CVM e sem a observância da exigência
da adoção de linguagem serena e moderada, advertindo para
os riscos do investimento e recomendando a leitura do prospecto
(Executivos Financeiros)
10.01 - CVM vai regular envio de dados de FIDC
A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) colocou em audiência
pública, sexta-feira (07), uma instrução para regular
o envio de informações das carteiras dos fundos de investimento
em direitos creditórios e demais fundos que especifica (FIDC) ao
Sistema de Informações de Créditos (SCR) do Banco
Central do Brasil (Bacen).
O texto da minuta estabelece a obrigatoriedade aos administradores
de FIDC em enviar as informações da carteira de créditos
do fundo, incluindo a evolução mensal dos saldos das carteiras
e a identificação de devedores com obrigações
a partir de R$ 5 mil junto ao fundo.
A CVM acredita que o acesso às informações disponíveis
no SCR vai aprimorar a supervisão dos FIDC, tendo em vista o cruzamento
das informações dos devedores das carteiras dos fundos com
destes clientes fornecidas pelos demais participantes do Sistema Financeiro
Nacional.
O envio de informações de FIDC amplia a base de dados
sobre crédito do Bacen, melhorando a capacidade de monitorar o risco
de crédito de forma individualizada ou sistêmica.
A minuta é resultado de um convênio entre os órgão
e do trabalho envolvendo técnicos da CVM e do Bacen, que tem como
objetivos principais a coordenação das atividades dos reguladores
e a troca de informações. (Executivos Financeiros)
20.12 - CVM aplica menos multas, e valor total de acordos triplica
Em 2010, foram R$ 165,9 mi em acordos e R$ 70,4 mi em multas
Os números de multas e acordos de ajustamento de conduta revelam
que, em 2010, a CVM foi mais ativa do que em 2009 no seu papel de coibir
práticas lesivas ao mercado financeiro.
Só em multas, a autarquia federal amealhou R$ 70,4 milhões
neste ano -20,3% a mais do que em 2009, quando as autuações
somaram R$ 58,5 milhões. A cifra está, porém, longe
dos montantes recordes acumulados nos anos de 2005 (R$ 270 milhões)
e de 2008 (R$ 729 milhões).
Em 2005, o valor foi engordado por duas multas milionárias ao
ex-banqueiro Edemar Cid Ferreira e à massa falida do banco Santos.
Já em 2008, o salto se deu graças ao expressivo número
de autuações.
Nos últimos dois anos, porém, os dados mostram que a
CVM, ao invés de aplicar mais multas, tem buscado os acordos, cujos
valores cresceram 217% de 2009, quanto totalizaram R$ 52,3 milhões,
para 2010 (R$ 165,9 milhões).
Em 2010, a CVM fechou acordos que encerraram os processos com grupos
como o francês Vivendi, que comprou a tele GVT e era acusado de práticas
irregulares. A empresa desembolsou R$ 150 milhões, maior valor pago
no país num acordo desse tipo.
A autarquia investigava se a Vivendi adquiriu menos que a fatia mínima
de 40% da GVT. Pesava ainda a acusação de ter supostamente
enganado a Telefonica, com quem disputava o controle.
Outros casos ocorreram com o BTG Pactual, que pagou R$ 3 milhões,
e com o diretor financeiro da Petrobras, Almir Barbassa, que pagou R$ 1
milhão (coberto por seguro da estatal) para se livrar de processo
por supostamente ter dado informações sem publicar fato relevante.
Já entre as multas, a mais vultosa de 2010 foi a aplicada ao
banco suíço Credit Suisse, R$ 22,7 milhões.
(PEDRO SOARES - Folha de S.Paulo)
17.12 - Pacote inclui mudança na Lei das S.A.
O pacote de medidas de incentivo ao alongamento de prazos das emissões
de dívida na economia brasileira anunciado anteontem ainda depende
da implementação de uma série de mudanças em
leis, da publicação de resoluções e de alterações
no regime tributário. Ontem, agentes do mercado se questionavam
sobre quando a extensa - e bem avaliada - lista de incentivos começará
a valer. Na prática, na quarta-feira o governo divulgou um conjunto
de medidas mais amplas, que agora precisam ser pouco a pouco implementadas.
Um dos trâmites mais morosos que o governo deve enfrentar é
a alteração da Lei das Sociedades Anônimas, que precisa
passar pelos trâmites no Congresso. O setor privado entregou ao governo
uma lista de sugestões que tornariam as debêntures mais atrativas.
Hoje, por exemplo, uma companhia só pode fazer uma emissão
de debênture por vez. "Isso impede uma empresa de manter emissões
em aberto e aproveitar janelas de mercado para colocar títulos",
diz Bernard Appy, diretor de pesquisas e projetos de negócios da
BM&FBovespa, que possui um ambiente de negociação de
títulos privados.
Outro ponto que deve ser alterado na lei é a possibilidade de
que diferentes emissões de debêntures de uma mesma empresa
possam ser reconhecidas como sendo o mesmo papel - desde que tenham as
mesmas características. E, assim, possam ser trocadas entre os investidores
do mercado. É assim que acontece no mercado de títulos públicos
federais, que têm características padronizadas - apesar de
terem sido lançados em datas diferentes. Atualmente, cada vez que
a empresa emite uma debênture, ela ganha um código diferente,
o que dificulta a negociação.
Fora isso, ainda precisam ser anunciadas mudanças tributárias,
tanto para a redução e isenção, nos casos dos
estrangeiros e de pessoas físicas, do Imposto de Renda, e a eliminação
do Imposto sobre Operações Financeiras (IOF).
Tido como uma peça fundamental para criar o mercado secundário
de debêntures, o "Fundo de Liquidez para Títulos Privados",
com parte dos recursos dos depósitos compulsórios, ainda
precisa da definição de um operador.
"Dada a importância que o pacote tem para o financiamento da
infraestrutura para o país, a expectativa é que a implementação
das medidas não demore", diz o advogado José Eduardo Carneiro
Queiroz, sócio do escritório Mattos Filho.
A disposição do BNDES em recomprar os papéis -
assim como faz o Tesouro Nacional semanalmente com os títulos públicos
- pode ser importante. "Mas, ainda assim, é algo que se constrói
lentamente, talvez em alguns anos", observa o profissional.
Apesar de bem avaliado pelo mercado, o pacote ainda deixou algumas
dúvidas. A rentabilidade elevada dos títulos públicos,
por exemplo, pode também inibir o avanço da demanda de investidores,
especialmente os estrangeiros, por papéis privados. Com risco muito
menor, os papéis do Tesouro Nacional ainda oferecem retorno muito
atraente, especialmente quando se compara ao obtido no mercado externo,
e com risco baixo. Assim, o custo das emissões de títulos
privados tende a ser elevado, para competir com os papéis do governo.
"O avanço do mercado de debêntures depende da queda dos juros
básicos da economia, de forma que o mercado de títulos privados
ganhe atratividade", observa o gestor de um fundo, que prefere não
ser identificado. (Carolina Mandl e Lucinda Pinto - Valor Online)
15.12 - CVM multa ex-executivos da Sadia
Dez pessoas são punidas; valor de autuação totaliza
R$ 2,6 mi
A CVM (Comissão de Valores Mobiliários) puniu dez administradores
da Sadia e absolveu outros quatro que participavam da gestão da
empresa em 2008, quando foram feitas operações com derivativos
cambiais que deram prejuízo de quase R$ 2,5 bilhões à
empresa.
As multas aplicadas pela autarquia aos membros do Conselho de Administração
somaram R$ 2,6 milhões.
O diretor financeiro da Sadia na época, Adriano Ferreira, foi
inabilitado por três anos a exercer cargos administrativos.
Em seu voto, o relator Alexsandro Broedel Lopes disse que Ferreira
permitiu operações acima do limite de risco da companhia.
Foram absolvidos Alcides Tápias, ex-ministro do Desenvolvimento
de 1999 a 2001, e o ex-presidente do Banco do Brasil Cássio Casseb,
além de Roberto Faldini e Marcelo Fontana.
Nelson Eizirik, advogado de 10 das 14 pessoas julgadas ontem, disse
que a decisão da CVM será analisada para que o grupo decida
se vai ou não entrar com recurso. (Folha de S.Paulo)
09.12 - Títulos privados terão Novo Mercado
Grife de transparência da BM&FBovespa será usada para
estimular negócios com papéis rentáveis de empresas
Ferramentas permitirão comparar taxas e preços de papéis
com prazos e riscos diferentes, facilitando transações
Instituições do mercado querem repetir na negociação
de títulos de dívida de empresas a experiência do Novo
Mercado da Bolsa -que trouxe transparência e uma avalanche de investidores
nacionais e estrangeiros.
A ideia é criar um ambiente de negócios transparente
com ferramentas inteligentes para facilitar a comparação
de taxas e preços de papéis de prazo e risco diferentes.
Uma das maiores dificuldades é atribuir um valor aos papéis
antes do vencimento da dívida. A maioria não segue um padrão
de contrato, dificultando a análise para quem não conhece
as características de cada dívida além dos riscos
de seus emissores.
O sistema "Compare" de títulos públicos, que facilitou
transações com papéis do Tesouro, terá versão
adaptada pela Anbima (associação do mercado) para debêntures.
Além da divulgação diária de taxas e cotações,
esse mercado terá uma central de registro de oferta de negócios
e índices setoriais de dívida.
Com dificuldade para vender os papéis a qualquer momento, o
interesse na renda fixa privada é limitado aos investidores que
podem aguardar até o vencimento.
A iniciativa deve se somar ao pacote de crédito de longo prazo
do governo, que deve isentar as aplicações com prazo acima
de dez anos.
NOVO MERCADO DE RENDA FIXA
DEBÊNTURES
Títulos de dívida de empresas de longo prazo
INOVAÇÕES - Divulgação diária de
taxas, cotações e curvas de juros
- Organização de informações sobre ofertas
de negócios
- Padronização de cálculos e uso de calculadoras
eletrônicas
- Sistema de análise e comparação de taxas
- Índices de renda fixa alternativos ao CDI (empréstimo
entre bancos)
- Padronização de contratos
- Estímulo ao aluguel e ao empréstimo de títulos
- Formadores de mercado (TONI SCIARRETTA - Folha de S.Paulo)
30.11 - Governança sob medida
O que é governança, afinal? Para o presidente da Eletrobras,
José Antonio Muniz, "é um conceito como felicidade ou amor,
para cada um é diferente".
Em um momento em que a bilionária empresa que comanda é
questionada por seus acionistas minoritários justamente pela governança,
ou a falta dela, e a dificuldade em se obter informações
das subsidiárias do grupo, Muniz pondera: "Queria ver qual ser humano
seria capaz de ler todas as informações que são geradas
aqui".
Ele diz que como presidente do sistema o importante é ter informações
dos pontos principais. Afinal, cada empresa do grupo tem seu próprio
conselho de administração.
A disputa pelo poder na Eletrobras tem sido acirrada nesta transição
de governo. São nove presidências em jogo e algumas dezenas
de cargos em diretoria, além dos próprios cargos em conselhos
de administração. Nem o próprio Muniz, indicado pelo
PMDB, é nome confirmado no comando da empresa. Ele mesmo diz com
certa frequência "se eu estiver aqui em janeiro" ao falar sobre seu
futuro próximo. Sob sua batuta, entretanto, Muniz é defensor
de uma Eletrobras que continue sendo parte empresa e parte agente de Estado.
A governança da empresa e a atuação do próprio
conselho de administração, presidido pelo ministro de Minas
e Energia, Márcio Zimmermann, foram duramente criticadas em entrevista
recente concedida ao Valor pelo representante dos acionistas minoritários
no conselho, Arlindo Magno. Magno falou de assuntos que considera "intocáveis"
na Eletrobras e que, segundo ele, deveriam ser enfrentados pelo novo governo
federal. "O Arlindo [Magno] quer a diretoria de participações
e comitês de assessoramento ao conselho", diz Muniz. "E nós
vamos chegar lá".
Mas as propostas do representante dos minoritários vão
além. Ele sugere um conselho mais forte, sem que seja presidido
pelo ministro de Minas e Energia. "O presidente não pode [constranger]
os demais conselheiros", disse Magno. "Nós precisamos de um conselho
mais independente". Muniz entende que o fato de ter um diretor do BNDES,
um representante do Tesouro, um conselheiro independente e um representante
da Casa Civil fortalece o conselho da Eletrobras.
Além das atividades de distribuição, geração
e transmissão, a Eletrobras é responsável pela gestão
de fundos setoriais e programas de governo como o Luz para Todos. Mas Muniz
acredita que a Eletrobras não pode perder seu papel de agente de
Estado, e administrar esses fundos faz parte desse papel. Desde que o resultado
não seja negativo, segundo Muniz, ficar no zero (na gestão
dos fundos) já é bom.
Muniz também é totalmente contra a privatização
das distribuidoras da Eletrobras, apesar de não serem o negócio
principal da empresa e passarem por grandes dificuldades. "Mas nós
vamos recuperar essas empresas", diz.
Desde 2007, o presidente Luiz Inácio Lula da Silva traçou
uma meta para a Eletrobras, de se tornar a "Petrobras do setor elétrico".
De lá para cá, a gestão da companhia foi unificada,
os planos de cargos e salários devem seguir o mesmo caminho até
o ano que vem, o logotipo das empresas tiveram o "Eletrobras" acrescentado
a seus nomes originais. As empresas do grupo tiveram suas dívidas
com a holding transformadas em capital, uma operação de R$
10 bilhões.
Mesmo assim alguns incidentes trouxeram à tona a dificuldade
de se unir empresas com culturas tão diferentes sob uma mesma gestão.
A subsidiária Furnas, por exemplo, desobedeceu uma decisão
estratégica da empresa para participação no leilão
da usina hidrelétrica de Teles Pires.
A unificação da marca foi o estopim para que os funcionários
da Chesf criassem desconforto com o que consideraram a tentativa de se
tirar a companhia do povo pernambucano. Os casos, segundo Muniz, foram
isolados e ele mesmo justifica que não se pode querer mudar a cultura
das empresas. "A Chesf e Furnas foram criadas antes da Eletrobras e sempre
foram muito independentes", diz Muniz. "Estamos passando por um processo
de transformação."
Na bolsa de valores, os papéis da empresa refletem o descontentamento
dos investidores. Enquanto o índice do setor de energia sobe 9%
no ano, as ações com direito a voto da Eletrobras caem mais
de 14%. As preferenciais, que são beneficiadas por dividendos garantidos,
caem quase o mesmo. Os números operacionais da empresa, comparados
com seus pares no setor, também desapontam. Relatórios de
bancos de investimento mostram que os índices das empresas do sistema
Eletrobras são piores inclusive que seus pares estatais, como a
Cemig.
No cronograma da Eletrobras, o próximo grande evento de interesse
de seus acionistas deverá ser a capitalização de cerca
de R$ 5 bilhões a ser feito pelo governo federal. Além disso,
a empresa continua pagando os dividendos que ficaram parados anos na empresa.
Uma vitória para os minoritários, segundo o próprio
representante deles no conselho, Arlindo Magno. (Josette Goulart
- Valor Online)
26.11 - CVM altera regras para ofertas de compra de ações
Acionistas minoritários terão mais informações
e opções para decidir sobre sua participação
em ofertas públicas de papéis
Diante do aumento das empresas com capital pulverizado em Bolsa, a
CVM (Comissão de Valores Mobiliários) anunciou quinta-feira
a alteração das regras para a realização de
ofertas públicas de aquisição de ações
(OPA).
As novas regras, descritas na instrução 487, entram em
vigor imediatamente, exceto para ofertas em andamento.
Uma das mudanças permitirá que o acionista minoritário
diga se quer aderir à OPA e vender sua ação pelo valor
oferecido, ou se vai participar apenas se o mínimo de acionistas
necessários para que a oferta se concretize aderir.
Atualmente, o acionista minoritário pode apenas dizer se quer
ou não participar.
"Às vezes um acionista acha o valor oferecido na OPA baixo,
mas aceita vender apenas porque acredita que o papel vai cair após
a operação, por exemplo devido aos planos do novo controlador
para a companhia", afirma o diretor da CVM Marcos Pinto.
"Se todos pensarem assim, a oferta se concretiza, pois o mínimo
necessário para que ela aconteça aceita vender. Agora ele
terá opção de participar apenas se houver mesmo essa
adesão mínima", acrescenta.
Além disso, as alterações vão garantir
que os acionistas minoritários tenham as informações
necessárias para decidir se aderem à OPA.
Agora, quando uma empresa tentar adquirir parte ou o controle de uma
empresa por meio de OPA, terá que informar quantas ações
já tem e quantas quer comprar.
Se essa empresa adquirir no mercado à vista papéis da
companhia que pretende comprar, entre o período do anúncio
da oferta e o leilão da OPA, será obrigada a anunciar no
dia seguinte a quantidade comprada.
Outros investidores que tiverem mais de 2,5% das ações
da companhia também terão que anunciar, durante a OPA, se
vierem a comprar mais papéis. Isso evita que alguém tente
influir na oferta, para extrair valor maior.
Passa a ser obrigatório ainda informar qualquer contrato firmado
com a companhia alvo da oferta e seus diretores, como compromissos de manter
executivos ou a intenção de fundir as empresas.
Exemplos recentes de OPAs feitas no Brasil foram a compra da GVT pela
Vivendi e da Sadia pela Perdigão. (MARIANA SCHREIBER - Folha
de S.Paulo)
08.11 - CVM quer regra para divulgar Ebitda
A publicação do indicador, que mede a capacidade de endividamento
da empresa, é hoje feita voluntariamente
O Ebitda é usado na análise da eficiência do negócio,
pois permite avaliar a geração de resultado da companhia
A CVM (Comissão de Valores Mobiliários) quer uniformizar
a divulgação, hoje feita voluntariamente pelas companhias,
dos indicadores de natureza não contábil, como o Ebitda -que
mede a capacidade de uma empresa de honrar suas dívidas.
A comissão colocou o assunto em audiência pública.
Sugestões e comentários podem ser enviados à autarquia
até 18 de novembro.
De acordo com José Carlos Bezerra da Silva, gerente de Normas
Contábeis da CVM, o cálculo do Ebitda é feito a partir
de um conceito amplo: o lucro antes dos juros, dos impostos, da depreciação
e da amortização.
Porém, ele explica que, ao longo do tempo, empresas começaram
a fazer ajustes nesse cálculo para chegar a um resultado que considerassem
"adequado" para a sua atividade, de acordo com seus interesses.
Como o indicador está sendo elaborado de forma diferente, o
seu entendimento e a sua comparabilidade acabam prejudicados.
Portanto, a proposta da autarquia estabelece que a empresa deve divulgar
o cálculo tradicional do Ebitda, com valores de juros, impostos,
depreciação e amortização que possam ser encontrados
nas demonstrações contábeis.
A companhia também pode apresentar o cálculo com ajustes,
desde que fique claro ao usuário da informação quais
foram os itens extras somados ou subtraídos da conta, para que,
se assim desejar, ele possa refazê-la.
Silva destaca que a divulgação vai continuar sendo voluntária.
Porém, as empresas que optarem por anunciar o indicador deverão
seguir as regras.
Especialistas consultados pela Folha recomendam atenção
aos investidores na hora de fazer a comparação do Ebitda
das empresas.
"Por não ser definido como um indicador pelas práticas
contábeis geralmente aceitas, não há como garantir
que ele foi calculado de maneira correta. É útil por um lado,
mas perigoso por outro", alerta José Paulo Rocha, sócio da
área de finanças corporativas da Deloitte.
A expectativa da CVM é que as novas regras já estejam
valendo para os relatórios a serem divulgados no início de
2011.
GERAÇÃO DE RESULTADO
O Ebitda surgiu para medir a capacidade de pagamento de dívidas
de uma empresa. Rocha explica que, como o indicador reflete a lucratividade
da companhia, quem fornece capital para empréstimo costumava usar
o Ebitda para avaliar se a empresa seria capaz de pagar uma determinada
dívida.
Com o tempo, o Ebitda passou a ser usado por analistas e investidores
para avaliar a capacidade da empresa de gerar resultados, diz Bruce Mescher,
especialista no padrão contábil internacional IFRS e sócio
da Deloitte.
"Quanto maior o Ebitda, melhor para a empresa, porque ela tem maior
liquidez, maior capacidade de pagar dívidas e maior geração
de resultado", afirma.
"[O Ebitda] é a expressão do lucro que a operação
deixa sem pôr essas coisas [juros, impostos, depreciação
e amortização] aí dentro. É uma forma que você
usa pra medir o desempenho do seu negócio", explica Celso Grisi,
especialista em sistemas financeiros. (GRAZIELLE SCHNEIDER - Folha
de S.Paulo)
03.11 - Julgamento do caso Sadia é marcado para 14 de dezembro
A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) marcou a data
do julgamento dos conselheiros da Sadia, à frente da empresa na
ocasião das perdas de R$ 2,6 bilhões, em 2008, por conta
de apostas em derivativos. Será no dia 14 de dezembro. A data foi
agendada no fim da semana passada. O caso da Aracruz, que teve perda de
R$ 4,5 bilhões, terá julgamento em 8 de dezembro - antes
previsto para o dia 7.
Em ambos os casos, a CVM avaliará a diligência da administração
sobre contratação dos derivativos de elevado risco.
Ambas as empresas foram compradas por concorrentes após os prejuízos.
A Sadia foi adquirida e combinada à Perdigão, formando a
BRF-Brasil Foods. A Aracruz foi comprada e integrada à Votorantim
Celulose e Papel (VCP), dando origem à Fibria.
O colegiado do órgão regulador rejeitou a tentativa dos
14 acusados da Sadia e dos 10 da Aracruz de encerrar os respectivos processos
por meio de um termo de compromisso. Cada acusado propôs o pagamento
de R$ 200 mil, com exceção do antigo presidente e ex-diretor
financeiro da empresa de papel e celulose, que ofereceram R$ 400 mil cada
um. (Valor Online)
22.10 - Governança corporativa
Nas empresas, o principal objetivo da governança corporativa
é preservar o patrimônio dos acionistas. Quando se trata da
governança de estados federativos, o patrimônio a ser defendido
passa a ser o histórico, ambiental e cultural. A desatenção
às normas e legislação de proteção ao
patrimônio cultural, muitas vezes, tem levado ao estabelecimento
de um conflito de interesses, que, na verdade, não deveria existir,
pois há formas de diálogo aptas a compatibilizar a preservação
com o desenvolvimento. O poder econômico atual do mundo corporativo
é inquestionável. Somente as 500 maiores companhias mundiais
ranqueadas pela revista norte-americana Fortune faturaram US$ 58,2 trilhões,
o que representa 39,6% do Produto Mundial Bruto de 2009. Mas se as empresas
defendem com inegável competência seu patrimônio monetário,
o mesmo não se pode dizer com relação ao patrimônio
natural, o ambiente no qual elas atuam. O Programa das Nações
Unidas para o Meio Ambiente divulgou este mês um comunicado, afirmando
que as 3 mil maiores empresas do mundo foram responsáveis, em 2008,
por um terço do dano ambiental, correspondendo a US$ 2,1 trilhões.
No contexto brasileiro, o poder econômico vem dando mostras de
que pretende se alinhar à questão sustentável. Basta
ver o elevado número de projetos empresariais, tão necessários
a otimização da infraestrutura brasileira, com investimentos
já aprovados e disponíveis, mas que aguardam seus respectivos
licenciamentos ambientais. Ocorre, muitas vezes, que, nestes processos,
a necessidade de preservação do patrimônio cultural
ainda é pouco conhecida das corporações e este desconhecimento
pode gerar efeitos nefastos sobre os cronogramas de execução,
captação de recursos, entrega de obras e custos altíssimos,
além de ações cíveis e criminais. A indicação
de mudança pode ser percebida pela formação de alianças
com o intuito de preservar o patrimônio brasileiro. Exemplo maior
foi a elaboração da Carta Empresarial pela Conservação
e Uso Sustentável da Biodiversidade, assinada por 50 grandes empresas
brasileiras, unidas em torno do Movimento Empresarial pela Biodiversidade
(MEB).
Entendemos que as corporações no século 21, que
darão as cartas no mundo globalizado, estarão atentas às
“novas condicionantes” do planeta. Os conselhos de administração
precisam se posicionar estrategicamente e monitorar a forma como esses
temas vêm sendo tratados em suas organizações. Também
as diretorias executivas precisam focar na otimização de
resultados, para diminuir as externalidades negativas já existentes
e cuidar para que a sua gestão não acelere ações
de curto prazo que possam gerar outras externalidades negativas no médio
e longo prazo. O nosso ponto de vista passa pelo racional: consciência
de ser versus consequência de não ser. Na primeira perspectiva,
a sociedade, como um todo, entende a importância da sustentabilidade
como legado e valor a ser garantido às próximas gerações.
Já a consequência de não ser sustentável será
sentida em todas as dimensões, por meio do aumento do número
das regras/leis que poderão ficar a cada dia mais fortes, punitivas,
cerceadoras e impeditivas da atividade empresarial. Nesse caso, a sociedade
se transformará em testemunha passiva e conivente no processo de
destruição do planeta.
O rompimento desse repetido vício passa pelo desapego do atual
modus operandi, que já se mostrou totalmente ineficaz, ultrapassa
a questão do consenso ou eleição do mais votado, indo
na direção da busca legítima da sociedade por uma
maneira diferente de entender e atuar. Isso significa inovação
e discussão, fatores determinantes para a chegada de um tempo em
que, nas empresas, o lucro máximo possa ser substituído pelo
lucro ótimo, para que a harmonização de interesses
de todos os stakeholders (partes afetadas pelo mundo empresarial) esteja,
de certa forma, legitimamente contemplada, por meio da qual a competência
técnica específica possa ser ampliada pela aquisição
de outras competências e vivência em outros setores. A única
certeza é que a resposta passa pelo interesse legítimo, colaboração,
persistência e firmeza de propósitos, a partir dos principais
atores da sociedade. (Adriana Andrade e Rossano Bastos - Estado
de Minas)
15.10 - CVM vê falha de bancos na capitalização
da Petrobras
Órgão diz que análises deveriam ter sido feitas
Os bancos e demais instituições financeiras que atuaram
como intermediários na capitalização da Petrobras
poderiam ter divulgado relatórios de análise durante o processo,
desde que submetidas à CVM.
Segundo o órgão, o procedimento é autorizado para
qualquer processo de oferta pública de ações que se
enquadre nas regras anteriormente traçadas e não é
exclusivo da megacapitalização da Petrobras.
Em meio ao período de silêncio imposto à Petrobras
na capitalização, bancos que estiveram envolvidos no processo
de coordenação da oferta e que venderam ações
da estatal seguiram a mesma linha. Seus analistas evitaram comentários
e não foram divulgados relatórios sobre o desempenho da estatal.
Após a oferta, alguns deles divulgaram relatórios com
informações negativas sobre a Petrobras. Os bancos ganharam
comissões entre R$ 600 milhões e R$ 2,4 bilhões.
"Pensamos que é perfeitamente lícito que as áreas
de pesquisa devidamente segregadas mas pertencentes ao mesmo grupo de instituições
intermediárias (...) divulguem relatórios de análise
avaliando o emissor e seus valores mobiliários, desde que os mesmos
sejam apresentados à CVM", informou o órgão, em nota.
(Folha de S.Paulo)
05.10 - Companhias votarão reforma do Novo Mercado outra vez
O regulamento do Novo Mercado vai voltar para votação
pelas companhias por mais 30 dias, a partir de hoje. A BM&FBovespa,
no trabalho de consolidação das novas regras, tentará
evitar que companhias abertas listadas no segmento especial e que não
tenham controlador definido fiquem num limbo regulatório. Para tanto,
porém, precisará novamente do aval das empresas listadas,
que totalizam 106.
O resultado prático do texto que será proposto às
empresas é a permissão para adoção voluntária
no estatuto da regra sobre a realização de oferta pública
a todos os acionistas no caso de um investidor alcançar 30% do capital
de uma companhia sem controlador definido. A intenção da
BM&FBovespa era que essa norma fosse obrigatória para as companhias
que ingressassem no segmento a partir da reforma.
Contudo, a proposta foi rejeita por quase 60% das empresas já
listadas no Novo Mercado, mesmo com a permissão de não enquadramento
para as companhias com pílula de veneno no estatuto - situação
da maioria daquelas que seriam atingidas, as que não tem controlador
definido.
A decisão da bolsa de retomar a audiência com as companhias
exclusivamente para a redação final desse ponto deve-se tanto
a uma questão técnica quanto a uma preocupação
com o mercado.
O resultado da votação da reforma do regulamento do Novo
Mercado, finalizada no começo de setembro, surpreendeu com um comportamento
contraditório.
Apesar de terem rejeitado a proposta da oferta dos 30%, as companhias
aprovaram que as empresas que chegarem ao segmento não poderão
mais ter uma pílula de veneno.
Tal ferramenta era uma forma exagerada de obrigar a realização
de uma oferta a todos os acionistas quando um investidor alcançasse
uma determinada participação acionária. Até
então, as condições dessa oferta e o gatilho que a
disparava eram livres. Esse mecanismo era também uma forma de evitar
que a companhia fosse alvo de aquisições.
"Proibir qualquer cláusula e deixar essas empresas (sem controlador)
desatendidas seria muito contrário às intenções
da bolsa", disse Cristiana Pereira, diretora de desenvolvimento de empresas
da BM&FBovespa, ao Valor.
As pílulas de veneno ofereciam alguma garantia de oferta no
caso de aquisição ou formação gradual de controle.
A Lei das Sociedades por Ações não prevê oferta
ao mercado em caso de compra de controle, só de venda. "Nossa ideia
não era vetar o uso desses mecanismos, mas padronizar e controlar",
explicou Cristiana.
Além disso, a BM&FBovespa tinha que consolidar o texto final
do regulamento, o que exigia ajustes técnicos.
Na versão votada no começo de setembro, o texto do capítulo
que proíbe o uso de pílulas de veneno para novatas dizia
que as empresas não poderiam ter mecanismos que obrigassem a realização
de oferta pública distintos do previsto "seção IX"
- justamente a parte rejeitada da proposta. Ou seja, a BM&FBovespa
teria que ajustar a redação para explicar o que previa a
tal seção.
Segundo Carlos Alberto Rebello, diretor de relações com
emissores da BM&FBovespa, o regulamento é bem claro quanto à
necessidade de consulta das empresas. Por isso, a decisão de retomar
a votação para a redação definitiva desse ponto.
Havia risco de dupla interpretação.
O executivo explicou ainda que o objetivo é preservar totalmente
o direito antigo das companhias já listadas. Assim, as empresas
que somente no futuro quiserem adotar algum tipo de regra de proteção
poderão fazer isso livremente, sem se ater ao modelo sugerido agora
pela BM&Bovespa.
Apesar do novo prazo, Cristiana acredita que a reforma será
concluída ainda neste ano para ser encaminhada à Comissão
de Valores Mobiliários (CVM), órgão também
preocupado com o fato de a Lei das S.As. não atender às companhias
de capital pulverizado quando o tema é oferta ao mercado. A adoção
das normas novas continua prevista para o começo de 2011.
A reforma do Novo Mercado começou há cerca de dois anos.
Inicialmente, a BM&FBovespa queria eliminar as pílulas de veneno
dos estatutos das empresas e padronizar com a "OPA 30" - apelido recém-atribuído
a norma pela própria bolsa. Contudo, após verificar a polêmica
em torno do assunto, decidiu que a norma seria obrigatória apenas
para as novatas. Nem assim conseguiu. Agora, será uma decisão
voluntária. (Graziella Valenti - Valor Online)
30.09 - Luciana Dias é indicada para diretoria da CVM em 2011
A diretoria da Comissão de Valores Mobiliários (CVM)
vai mudar na virada do ano. A atual superintendente de desenvolvimento
de mercado, Luciana Pires Dias, foi indicada ontem para assumir a vaga
que ficará disponível com o fim do mandato do diretor Marcos
Pinto, que assumiu em julho de 2007.
A indicação do nome de Luciana pela Presidência
da República foi publicada ontem no "Diário Oficial da União"
e segue agora para o Senado, onde precisa cumprir uma série de ritos
até a sabatina.
Luciana deve começar no posto em 1º de janeiro e comporá
o colegiado ao lado dos atuais diretores Otávio Yazbek, Eli Loria,
Alexsandro Broedel e da presidente Maria Helena Santana.
Formada em direito pela Universidade de São Paulo (USP), a atual
superintendente também possui mestrado pela USP e pela Universidade
de Stanford (EUA). Além disso, é professora do curso de "regulação
do mercado de valores mobiliários" e "direito bancário" na
Escola de Direito da Fundação Getúlio Vargas (FGV)
no Rio de Janeiro. Antes de ingressar na CVM, foi advogada societária
e de mercado de capitais de escritórios em São Paulo, Rio
e Nova York.
Luciana e Marcos Pinto atuaram juntos recentemente na construção
da Instrução nº 480, que modificou significativamente
o padrão das informações prestadas pelas companhias
abertas. A regra revogou 16 instruções, três deliberações
e alterou, de alguma forma, 28 normas do mercado. Foi essa instrução
que transformou o antigo Informativo Anual (IAN) em Formulário de
Referência. Além disso, regulou detalhadamente a emissão
de recibos brasileiros de ações estrangeiras (BDRs).
Após a saída de Pinto, a próxima troca de cargos
na diretoria da CVM ocorrerá no fim de 2011, referente ao mandato
de Loria. Maria Helena Santana permanece na presidência até
julho de 2012.
Marcos Pinto deixa a CVM após atuar especialmente no preparo
das regras de mercado para um ambiente de investidores ativistas e de um
número maior de companhias sem controlador definido.
Entre as normas e pareceres que o diretor envolveu-se com maior profundidade
está o Parecer de Orientação 35, que criou parâmetros
e procedimentos para as incorporações entre empresas do mesmo
grupo. Além disso, conduziu a Instrução nº 481,
que regulamenta o sistema de procuração para assembleias
e votação eletrônica.
Antes de encerrar o mandato, Pinto deve ainda finalizar a revisão
da Instrução nº 361, que regula ofertas públicas.
O objetivo da reforma dessa regra é atualizar os procedimentos para
as ofertas de aquisição de controle de empresas que não
possuem controlador definido. A redação da norma é
baseada em padrões internacionais, em especial no código
de fusões e aquisições da Inglaterra.
(Graziella Valenti - Valor Online)
24.09 - Reforma tímida na Bolsa
Frustrou-se a tentativa da Bolsa de São Paulo de introduzir
mudanças profundas no Novo Mercado - o segmento onde são
mais rigorosos os requisitos de governança corporativa. Das 11 propostas
apresentadas, as companhias abertas rejeitaram, por ampla maioria, as 3
principais - que criavam um comitê de auditoria, ampliavam o número
de conselheiros independentes no Conselho de Administração
e impunham uma oferta pública de compra de ações se
um acionista ou grupo de acionistas atingisse uma participação
de 30% no capital da empresa.
Os segmentos diferenciados de governança corporativa (Novo Mercado,
Nível 1 e Nível 2) foram criados há dez anos pela
Bolsa e propiciaram grandes avanços ao mercado de capitais, ampliando
os direitos dos acionistas minoritários e obrigando as empresas
a prestar satisfação de suas principais decisões aos
investidores. A reforma foi debatida durante dois anos. Os itens aprovados
representam um avanço em relação às regras
vigentes, mas de muito menor alcance do que pretendia a Bolsa.
Foram aprovadas a redução das limitações
ao direito de voto dos acionistas minoritários, a elaboração
de um código de conduta, a divulgação da política
de negociação de valores mobiliários e proibida a
acumulação dos cargos de diretor-presidente e de presidente
do conselho de administração.
Embora intensos, os debates sobre a reforma do Novo Mercado raramente
vieram a público. Das 106 empresas participantes do Novo Mercado,
93 se manifestaram e 12 não. A Bolsa, que também é
uma companhia aberta, declarou-se impedida de votar. Houve 54 votos contrários
à proposta de aumento de 20% para 30% de participação
de conselheiros independentes. A criação de comitê
de auditoria com três membros, pelo menos um dos quais independente,
foi rejeitada por 61 votos. E a obrigação de fazer uma oferta
pública de ações foi negada por 60 votos.
A maior oposição às mudanças veio das empresas
sócias da Associação Brasileira das Companhias Abertas,
sob o argumento de que haveria aumento de custos com a contratação
de conselheiros independentes. Algumas acreditam que haveria superposição
de funções do conselho fiscal e do comitê de auditoria.
Conhecidos os resultados da votação, o presidente do
Conselho de Administração da Bolsa, Armínio Fraga,
disse que a discussão deixou no ar um cheiro "de Brasil velho".
As mudanças, a rigor, aproximariam as regras brasileiras daquelas
que prevalecem na Europa, onde os investidores são extremamente
exigentes.
Gestores de recursos como Marcos Duarte, da Polo Capital, reclamaram
que os acionistas minoritários não foram consultados pelas
empresas abertas. O presidente do Conselho de Administração
do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, Gilberto Mifano,
afirmou que "as empresas não entenderam bem o espírito das
mudanças", pois boa parte delas já contrata mais conselheiros
independentes - e esta foi uma das propostas rejeitadas.
O pano de fundo para as mudanças do Novo Mercado é a
existência de dois tipos de ações nas sociedades anônimas:
as ordinárias, com direito de voto nas assembleias, e as preferenciais,
sem direito de voto. É possível controlar uma companhia dispondo
apenas da metade das ações ordinárias, mais uma ação.
O Novo Mercado significou um meio-termo em relação a uma
mudança radical, pela qual as ações preferenciais
seriam transformadas em ordinárias, o que levaria alguns controladores
a perder o domínio da empresa.
As empresas que aderiram ao Novo Mercado emitem apenas ações
ordinárias e se obrigam a manter no mínimo 25% do capital
em circulação, o que cria mercado para as ações
e facilita a compra e a venda de títulos pelos acionistas minoritários.
A rejeição das mudanças indica que as empresas
evitam discutir o controle acionário, mas não deve ser vista
como definitiva. Para conseguir o capital de que necessitam para se expandir,
elas serão obrigadas a adotar regras cada vez mais atraentes para
os minoritários. (O Estado de S.Paulo)
21.09 - Aumenta a quantidade de de reclamações à
CVM
A demora na transferência de custódia de ações
foi a queixa que mais aumentou neste ano entre os investidores no mercado
de capitais, segundo um relatório divulgado ontem pela Comissão
de Valores Mobiliários (CVM).
Segundo o levantamento, entre os 457 processos administrativos abertos
pela comissão no primeiro semestre, a demora na transferência
de ações totalizou 29, correspondendo a 7,46% do total. Em
números absolutos, é muito menos que os 139 processos por
negociações com valores mobiliários, 59 sobre fundos
de investimentos e 42 sobre posições acionárias.
Entretanto, os processos mais numerosos têm mantido estabilidade
nos últimos dois anos dentro das estatísticas da CVM. Já
a transferência de custódia vinha do patamar de 3,54% em 2008
e 2009. "Os processos por demora na transferência de ações
quase dobraram", disse José Alexandre Vasco, superintendente de
proteção e orientação aos investidores da CVM.
A irregularidade também está no alvo da BM&FBovespa.
Segundo a assessoria de imprensa da bolsa, será estabelecido um
prazo máximo para transferência na próxima revisão
do Programa de Qualificação Operacional (PQO), que será
divulgado em breve, entre uma série de medidas que prometem rigor
com os intermediários.
Vasco disse que a CVM não vai tomar nenhuma medida para reduzir
as queixas ou punir as instituições apenas com base na evolução
dos processos. É que apenas depois de concluída investigação
é que a comissão pode aplicar punições. "Essa
é uma matéria que está na nossa supervisão."
De forma geral, o volume de reclamações, denúncias
e consultas à CVM voltou a crescer em 2010. Até junho, já
foram registradas 28.932 reclamações. Apesar de a autarquia
não ter divulgado os resultados de todos os semestres, esse volume
ultrapassa em mais de 5 mil a metade das 48.679 consultas realizadas em
2009, quando a CVM já tinha registrado 5,3% a mais do que no ano
anterior.
Do total das reclamações que geraram a abertura de processo
administrativo, o tema que levou ao maior número de processos foi
o de serviços prestados por instituições que integram
o sistema de distribuição de valores mobiliários,
com participação de 35,73%.
Foram abertos 139 processos sobre o mesmo tema, com reclamações
que vão desde o funcionamento do home broker até a falhas
na execução de ordens. Segundo a CVM, chegou a haver denúncias
de realização de operações sem o conhecimento
do aplicador.
A corretora que mais recebeu reclamações foi a TOV, que
gerou 36 processos administrativos. Ela respondeu por 9,25% dos processos
abertos até junho, à frente de todos os conglomerados bancários.
O percentual também foi superior ao registrado pela própria
corretora entre 2008 e 2009, de 3,09%.
A TOV fez ampla campanha de marketing neste ano calcada em uma política
agressiva de atração de clientes dos competidores por meio
de preços mais baixos. Em nota distribuída à imprensa,
a corretora afirmou que o número registrado pela CVM "não
representa a qualidade" de seus serviços.
"A TOV Corretora, sendo a instituição que mais cresceu
em 2008, com a política de oferecer o melhor custo X benefício,
e uma das que mais crescem até hoje, possui milhares de clientes.
Portanto, o número de 36 reclamações durante seis
meses não representa a qualidade de nossos serviços, avaliados
como bom ou muito bom por 83% dos nossos investidores", diz.
Porém, segundo a assessoria de imprensa da corretora, a pesquisa
foi feita em janeiro. Ou seja, não coincide com os dados da CVM.
Além disso, o número de processos administrativos não
reflete a quantidade total de reclamações na autarquia, já
que nem todas terminam na abertura de processo. Nenhum executivo da TOV
quis fazer comentários além da nota. (Janes Rocha
e Juliana Ennes - Valor Online)
10.09 - Novas regras do Novo Mercado
Regulamentação dos segmentos especiais visa atrair poupadores,
afirma Armínio Fraga
O Diretor-Presidente da BMF&Bovespa, Edemir Pinto, presidente do
Conselho de Administração da BMF&Bovespa, Armínio
Fraga, anunciaram ontem a aprovação das novas regras para
os segmentos especiais de Governança Corporativa, chamados Novo
Mercado, Nível1 e Nível2.
O novo regulamento foi discutido durante os últimos dois meses
com as empresas que compõem os índices diferenciados, e adicionou
mais de 30 novas regras de conduta para os participantes.
Dentre as novidades, destacam-se a separação entre cargos
de conselho de administração e de presidência, a obrigação
dos conselhos de administração de se manifestarem no prazo
de 15 dias sobre ofertas públicas e a vedação de cláusulas
pétreas, que aumentam o risco de redução do poder
das assembléias e diminuem a confiabilidade das empresas. Fraga
salientou também a exigência de que as companhias listadas
nos segmentos especiais desenvolvam um código de conduta e políticas
de negociação de valores mobiliários.
Dentre os itens que não foram aprovados, Fraga destacou a cláusula
que estabelece a obrigatoriedade de abrir oferta pública de aquisição
da empresa a qualquer sócio ou investidor que atinja 30% de participação,
excluindo-se as companhias que já têm um controlador. A BMF&Bovespa
perde, assim, com relação a um dos pontos mais polêmicos
do projeto, que buscava refletir as regras dos mercados europeus.
Perguntado por EXECUTIVOS FINANCEIROS se o fortalecimento do Novo Mercado
visa atrair a poupança das pessoas físicas para a Bolsa ou
se as medidas buscam aumentar a credibilidade do mercado brasileiro no
exterior, Fraga respondeu que “o foco é interno”. Segundo ele, “nosso
papel é participar da educação financeira dos cidadãos
e oferecer um bom produto, pois já bastam as oscilações
naturais do mercado para assustar os investidores”. E completou: “Nos parece
crucial melhorar sempre o produto e dar mais segurança às
pessoas que investem na Bolsa”. (Rafael Gregorio - Executivos
Financeiros)
10.09 - Fracassa reforma do Novo Mercado
A mais profunda reforma que o Novo Mercado poderia ter desde sua criação
há dez anos fracassou. As companhias, mesmo depois de quase dois
anos de debate com a BM&FBovespa, disseram um retumbante não
às principais propostas, com a rejeição de alguns
itens por 60% das empresas. O processo de discussão deixou no ar
um cheiro "de Brasil velho", segundo Armínio Fraga, presidente do
conselho de administração da bolsa. Apesar do resultado,
ele acredita que houve avanços importantes.
As três sugestões que provocariam as mudanças mais
significativas do segmento - realização de uma oferta pública
a partir da compra de 30% do capital, comitê de auditoria obrigatório
e aumento do percentual de membros independentes do conselho de administração
de 20% para 30% - foram rejeitadas pelas companhias.
"Isso não é uma crítica. Faz parte do processo.
Temos de lembrar que estamos falando de um país que optou por criar
um mercado com duas classes de ações, ordinárias e
preferenciais", ressaltou.
Apesar da decepção com os principais itens, Edemir Pinto,
diretor-presidente da BM&FBovespa, acredita que houve avanços
importantes. "Essa não foi a primeira e certamente não será
a última reforma", disse. Entretanto, não há nenhum
plano no momento sobre retomar a discussão.
Um dos avanços obtidos foi a proibição de acumulação
dos cargos de presidente do conselho de administração e diretor-presidente.
A regra foi aprovada tanto para o Novo Mercado quanto para os Níveis
1 e 2 de governança.
Atualmente, o Novo Mercado tem 106 companhias, considerando a BM&FBovespa
que não votou para evitar conflitos no processo. Desse total, 93
participaram da votação, embora as 12 abstenções
contem como aprovação integral das sugestões. Para
que um item fosse rejeitado, bastava o voto contrário de 35 companhias.
O resultado trouxe uma mensagem importante de que as empresas já
listadas admitem mudanças desde que não sejam para elas,
apenas para as novas entrantes. "Esse já era o clima desde a discussão
inicial", refletiu Cristiana Pereira, diretora de relações
com empresas da BM&FBovespa.
Apesar de rejeitar a oferta no caso de investidor ou grupo alcançar
30% do capital de empresa sem controlador definido, as companhias aprovaram
que as novatas não poderão ter "pílula de veneno",
cláusula do estatuto que dispara a necessidade de oferta, geralmente
com um prêmio embutido.
Na prática, isso significa que os acionistas de companhias que
abrirem o capital daqui para frente ou que possuam dono e passem a ter
capital pulverizado no futuro não terão nenhuma garantia
de recebimento de oferta no caso de formação de controle,
pois as empresas não terão a regra da oferta dos 30% nem
poderão ter pílula de veneno.
Vale destacar que as empresas que já possuem pílula de
veneno estariam liberadas de aderir à oferta dos 30%. Em geral,
a rejeição refletiu o temor de que o mercado forçasse
a adaptação à norma por todas as companhias no futuro.
Segundo Cristiana, das 60 sociedades que rejeitaram a proposta da oferta
dos 30%, 54 têm pílula de veneno. Portanto, não precisariam
adotar a nova regra. O que significa dizer que a norma foi rejeitada pelas
companhias que não precisariam aderir.
Marcos Duarte, sócio da gestora de recursos Polo Capital, acredita
que o mais preocupante de toda a discussão é que as companhias
tomaram as decisões sem consultar, nem mesmo informalmente, sua
base acionária. "Ninguém perguntou nossa opinião",
conta ele, que participou de um grupo de gestores que enviaram cartas a
45 empresas enfatizando a importância da reforma no fim da semana
passada. Na opinião dele, a melhor saída seria criar um outro
segmento e deixar a migração a cargo das empresas, que teriam
de fazer isso via assembleia de acionistas. "Infelizmente, é a cultura
do país de deixar tudo para a próxima geração."
Na avaliação de Pedro Rudge, sócio da gestora
Leblon Equities, o resultado foi decepcionante. "Minha impressão
é que muita gente votou sem entender sobre o que estava decidindo."
Para ele, ficou evidente a dificuldade do empresariado de inovar e avançar.
Gilberto Mifano, presidente do conselho de administração
do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), avalia
que as empresas tiveram um comportamento "contraditório" ao rejeitar
pontos importantes e, por outro lado, aprovar a proibição
das pílulas de veneno para as estreantes do Novo Mercado.
"As empresas não entenderam bem o espírito das mudanças",
disse. Prova disso, para ele, é que o aumento do número de
conselheiros independentes foi negado, sendo que boa parte das companhias
já adota o modelo. "A reforma levou muito tempo, coincidiu com uma
crise brava e talvez as pessoas que tomaram a decisão nas empresas
não tenham compreendido a extensão das propostas."
Cristiana, da bolsa, explicou que o regulamento revisado será
aprovado pelo conselho da BM&FBovespa até o fim deste mês
e depois será submetido à Comissão de Valores Mobiliários
(CVM). (Graziella Valenti e Silvia Fregoni - Valor Online)
08.09 - Novo Mercado: Fundos pressionam por aprovação
de reforma
Cinco das principais gestoras de recursos que atuam no Brasil decidiram
se manifestar a respeito da polêmica envolvendo a resistência
de algumas companhias em aprovar a revisão das regras do Novo Mercado,
nível máximo de governança corporativa da BM&FBovespa.
No fim da semana passada, os diretores de relações com
investidores de 45 companhias receberam e-mail encaminhado por Luis Stuhlberger,
diretor da Credit Suisse Hedging-Griffo, com uma carta assinada conjuntamente
com BlackRock, Gávea Investimentos, Polo Capital e Skopos.
No documento, que os fundos pedem que seja repassado aos membros do
conselho de administração das empresas, a mensagem é
sobre a necessidade de que duas mudanças que consideram fundamentais
na reforma sejam aprovadas: a instalação de comitê
de auditoria e a obrigatoriedade de oferta pública (OPA) para a
aquisição de todas as ações de uma companhia
quando um investidor ou um grupo de acionistas atinja o percentual de 30%
dos papéis emitidos.
Na avaliação dos gestores, os dois pontos representam
a essência do fortalecimento das regras do Novo Mercado e são
fundamentais para o progresso do mercado de capitais brasileiro.
"Tratam-se de sugestões modestas, sem impacto relevante para
metade das companhias listadas porque sua principal alteração,
a OPA por aquisição relevante de participação
acionária, não é aplicável para empresas com
regras estatutárias que já regulem essa matéria",
diz o texto.
As 45 companhias que receberam a correspondência são aquelas
em que esses cinco gestores detêm participações. O
Novo Mercado conta hoje com 106 empresas. A votação da reforma
deverá se encerrar hoje.
Na carta, os gestores consideram alto o risco de esses pontos não
serem aprovados e, por isso, resolveram se dirigir aos conselhos de administração
das companhias, pois acreditam que a não aprovação
"viola os interesses das empresas e de seus acionistas". A adoção
de um novo regulamento depende do consentimento de dois terços das
companhias listadas.
O documento questiona o fato de as mudanças nas regras do Novo
Mercado não terem sido discutidas com os reais donos das companhias,
seus acionistas, que têm assegurado por lei o direito de, em assuntos
relevantes, "inclusive aquelas referentes a sua continuidade, deliberarem
sobre os temas em assembleia".
Na avaliação dos gestores, o ponto de divergência
é que, enquanto os administradores e acionistas controladores "preocupam-se
com sua perpetuação no poder", os investidores "aspiram retirar
o 'chavismo' fielmente retratado nas atuais 'poison pills' e instaurar
uma proteção adequada aos acionistas minoritários".
As "poison pills", ou "pílulas de veneno", são cláusulas
colocadas nos estatutos das empresas para dificultar ofertas de tomada
de controle.
A defesa da OPA a 30% do capital é definida como relevante para
assegurar o tratamento equitativo entre acionistas em mudanças de
controle. Acreditam que, atualmente, não há proteção
adequada aos acionistas minoritários nesse sentido. O percentual
sugerido, lembram, tem base no que é praticado nos principais mercados
internacionais - as referências são o City Code londrino e
a Diretiva Europeia sobre "takeover" (tomada de controle).
"A padronização é positiva porque traz clareza
e segurança para aqueles que negociam no mercado de capitais", diz
a carta. Na avaliação dos fundos, a regra não pode
ser considerada uma trava para aquelas companhias sem acionista controlador
e que não possuem "pílulas de veneno".
"Na medida em que a aquisição do poder de controle de
forma originária for regulada, os acionistas terão maior
segurança em investir numa companhia que assegure liquidez para
aqueles que discordarem da alteração do controle da empresa."
Quanto à forma de estabelecer o preço das ações
na OPA - o sugerido pela bolsa na reforma é o maior preço
pago pelo adquirente nos últimos 12 meses -, os gestores avaliam
que a proposta é justa porque não estabelece um prêmio
ao valor das ações adquiridas no âmbito da oferta pública,
pois seu propósito é preencher uma lacuna legal e não
impedir que os acionistas aumentem suas participações nas
companhias, como é o caso de diversas "poison pills".
A defesa da instalação do comitê de auditoria,
"valioso para a gestão de riscos internos", está no fato
de ele ser um órgão muito mais rápido do que o conselho
fiscal, porque todas as questões importantes relativas à
auditoria interna podem ser resolvidas imediatamente. "Com a instituição
do comitê, o 'accountability' [obrigação dos administradores
de prestar contas] aumenta e tanto o comportamento responsável quanto
a transparência da gestão empresarial são promovidos."
(Ana Paula Ragazzi - Valor Online)
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